沪深交易所展开并购重组私募债券业务试点

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为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业并购重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号)，拓宽并购重组活动融资渠道，积极发挥资本市场支持实体经济作用，在中小企业私募债券试点成功经验的基础上，深沪两所近日发布《并购重组私募债券业务试点有关事项通知》(以下简称《通知》)。根据《通知》，并购债是指在中国境内注册的公司制法人为展开并购重组活动，在中国境内以非公然方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。与中小企业私募债券相比，并购债突破了私募债券发行主体需为中小企业的限制，但其召募资金应当用于支持企业并购重组活动，包括支付并购重组交易对价、替换并购重组贷款等。据深交所相干负责人介绍，并购债备案申请沿用中小企业私募债现有业务框架和电子化申报渠道。为强化投资者保护机制和风险防范，并购债发行人应在召募说明书中约定召募资金用途及召募资金监管机制，设立召募资金监管账户，聘请监管银行;同时应明确偿债保障机制、清偿安排、股息分配政策、受托管理及持有人会议等投资者保护机制安排;当并购重组活动终止或出现交叉违约等影响投资者利益的情形时，应设置提早偿还本息的安排等风险防范应对措施。并购债是交易所市场支持企业进行并购重组活动的一项重要举措，不但为并购重组相干主体提供了便利的债务融资渠道，也进一步丰富了交易所私募债券产品线，为投资者提供更多元的债券投资品种。深交所负责人表示，深交所将继续加快固定收益产品创新平台建设，在强化风险防控的基础上积极探索私募债券品种创新，进一步推动交易所债券市场稳步发展。上交所发布展开并购重组私募债券业务试点通知附件：深圳证券交易所关于展开并购重组私募债券业务试点有关事项的通知各相干单位：为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业吞并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号)及相干文件精神，拓宽企业并购重组融资渠道，保护投资者合法权益，现将本所展开并购重组私募债券业务试点的有关事项通知以下：1、本通知所称并购重组私募债券(以下简称“并购债”)，是指在中国境内注册的公司制法人为展开并购重组活动，在中国境内以非公然方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。2、并购债在深圳证券交易所(以下简称“本所”)进行转让的，在发行前应当向本所备案。3、在本所备案的并购债，应当符合以下条件：(1)发行人是在中国境内注册的有限公司或股份有限公司，但暂不包括深沪两所上市公司;(2)召募资金主要用于支持企业并购重组活动，包括但不限于支付并购重组交易对价、替换并购重组贷款等;(3)债券利率不超过国务院限定的利率水平;(4)本所规定的其他条件。4、并购债召募说明书除应当包括《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》(深证上〔2012〕130号)(以下简称“《试点办法》”)第十二条规定的内容外，还应当包括以下内容：(1)召募资金用途及召募资金监管机制，包括但不限于设立召募资金监管账户、聘请监管银行和签署召募资金监管协议等;(2)偿债保障机制、清偿安排、股息分配政策、受托管理及持有人会议等投资者保护机制安排;(3)出现并购重组终止、交叉违约或其他可能影响投资者利益的情形时提早偿还本息的安排等应对措施;(4)其他重要事项。5、本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起十个工作日内出具《接受备案通知书》。发行人取得《接受备案通知书》，应当在六个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。6、发行人应当为并购债持有人聘请受托管理人。并购债受托管理人在债券存续期间应当根据召募说明书及受托管理协议的约定，重点关注召募资金使用、并购重组交易进展等情况，并在受托管理人事务报告中进行表露。7、发行人及其他相干主体应当遵照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和中国证监会和本所有关并购重组活动的相关规定，及时实行信息表露义务。8、并购债的备案程序、转让服务、信息表露、投资者适当性管理、投资者权益保护、自律监管和纪律处分措施等方面的未尽事宜，参照《试点办法》及其配套指南的有关规定办理。合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、已在行业自律组织备案或登记的私募基金和符合《试点办法》第十八条第(3)项、第(4)项要求的私募基金管理人也为本所认可的并购债合格投资者。9、并购债登记、托管、清算交收等事项，由中国证券登记结算有限公司深圳分公司依照其业务规则办理。10、本所为并购债提供转让服务，对发行人暂免收取费用，对投资者参照公司债券白癜风能完全治好吗收费标准收取转让经手费。11、本通知由本所负责解释。12、本通知自发布之日起实行。特此通知深圳证券交易所2014年11月5日